Продолжая ехать по шоссе, группа неожиданно остановилась, ведь был затор на дороге. Они решили пополнить припасы, но нашествие мертвецов испугало Софию, и та спряталась в лесу.

Охотник случайно подстрелил Карла. Теперь Рик пытается спасти ему жизнь. Мужчина рассказал, что поблизости имеется особняк. Они проживают там с выжившими. Шейн направляется в медпункт, где полно зомби, чтобы собрать медикаменты для Карла.

Шейн и Отис пытаются выбраться из ловушки, вокруг полно мертвецов, им нужно довезти медикаменты и аппаратуру к Хершелу, чтобы спасти Карла.

Рик пытается убедить Хершела, чтобы он разрешил им здесь пожить. Но они обязаны следовать общим правилам. Шейн старается скрыть момент, когда он стал убийцей. Лори подозревает, что она беременна и попросила Глена привезти тест.

Глен по вечерам встречается с Мэгги, но очередная встреча оказалась для него шокирующей, ведь он узнал, что доктор прячет в амбаре мертвецов. Дэрил упал с лошади в момент поиска Софии, и сильно поранился.

Лори собирается избавиться от ребенка, но успела передумать, и об этом узнал Рик. Глен рассказал Дейлу, что в амбаре спрятаны мертвецы. Мэгги теперь переживает за новообретенное друга.

Глен рассказал в лагере, что в амбаре прячутся мертвецы. Доктор уверяет, что они больны, однако Шейна это не устраивает. Он готов уничтожать данных монстров в любой момент, ведь они угрожают им опасностью.

Доктор расстроился из-за того, что его родных убили, и осознал, что мертвецов невозможно оживить никакой вакциной. Поэтому умчался в город, где находится бар. Рик и Глен направились на его поиски. Лори не выдержала и тоже поехала следом, но попала в аварию.

Рик с друзьями застрял в баре, началась перестрелка, ведь приехала другая банда, вооруженная и опасная. Шейн спас Лори, забрав ее на шоссе. Шериф с доктором спасли жизнь бандиту Рэндаллу, и забрали его на ферму, чтобы сделать операцию.

Рик и Шейн должны отвезти Рэндалла подальше от фермы и оставить его в этой местности. Но попали в передрягу. Мертвецы их атаковали, юноша помог мужчинам спастись. Бет собирается покончить жизнь самоубийством, Андреа решила вмешаться в ее выбор.

Ребята в лагере пытаются выяснить, что сделать с Рэндаллом, и хотят его повесить. Карл постоянно хамит, грубит и убегает в лес, даже сталкиваясь с мертвецами. Дейл попала в ловушку монстра. И его пришлось застрелить.

Шейн вышел из-под контроля, отпустил Рэндалла, свернул парню шею, и спровоцировал Рика на поиски. Но он специально заманил сюда шерифа, так как хотел его убить.

Рик убил Шейна. Но на ферму после выстрела близится толпа мертвецов. Их необходимо уничтожить. Выхода не имеется. Ребятам пришлось покинуть пределы дома. И двигаться дальше, в надежде найти убежище.